Il verbale di scioglimento di una S.n.c. senza notaio è il documento sottoscritto dai soci che dichiara la volontà di porre fine all’attività sociale e dispone le prime misure di liquidazione, come la nomina del o dei liquidatori e l’indicazione delle modalità operative; può essere redatto in forma privata quando né la legge né l’atto costitutivo richiedono la forma notarile, ma perché la decisione abbia efficacia verso i terzi occorre il deposito/iscrizione presso il Registro delle Imprese e il rispetto degli adempimenti fiscali e contabili connessi. In presenza di trasferimenti di immobili, modifiche dell’atto costitutivo o altre vicende che richiedono atto pubblico rimane obbligatoria la forma notarile, quindi è consigliabile farsi assistere da un professionista per verificare la corretta procedura.
Come scrivere un Verbale scioglimento Snc senza notaio
Il verbale di deliberazione dello scioglimento di una società in nome collettivo redatto senza l’intervento del notaio deve riportare in modo chiaro e completo tutti gli elementi necessari a ricostruire la volontà dei soci, la regolarità della procedura e le conseguenti determinazioni operative, perché tale documento dovrà poi consentire l’iscrizione nei pubblici registri e la gestione della fase di liquidazione. In apertura occorre l’identificazione completa della società: la ragione sociale esatta, la forma giuridica, la sede legale, gli estremi fiscali e di iscrizione (codice fiscale/partita IVA e numero REA/numero di iscrizione al Registro delle Imprese) e, se presente, il riferimento allo statuto o agli accordi sociali che disciplinano le modalità di deliberazione. Devono essere indicati data, luogo e ora in cui il verbale è redatto e la natura dell’assemblea o della riunione che ha preso la decisione; il verbale deve inoltre riportare i nomi completi dei soci intervenuti (con indicazione della loro qualifica e, se rilevante, della capacità di rappresentanza), oltre all’eventuale modalità di convocazione dell’assemblea e alla verifica del rispetto del quorum deliberativo previsto dallo statuto o dalla legge, con l’enunciazione della risultante composizione numerica dei votanti e dell’esito della votazione che ha portato allo scioglimento.
La parte centrale del verbale deve contenere la dichiarazione formale della volontà di scioglimento, comprensiva della motivazione, se questa è stata espressamente indicata, e della data dalla quale si intende che lo scioglimento produca effetti. È opportuno richiamare il fondamento statutario o legale della deliberazione, specificando che la decisione è stata adottata conformemente alle norme vigenti e alle previsioni sociali. Il verbale deve poi dettagliare le determinazioni relative alla fase di liquidazione: la nomina del liquidatore o dei liquidatori con l’indicazione delle generalità complete (nome, cognome, codice fiscale, indirizzo, eventuale rappresentanza), l’accettazione dell’incarico da parte dei soggetti nominati e l’esposizione dei poteri loro conferiti; occorre descrivere esplicitamente l’ampiezza dei poteri attribuiti (rappresentanza della società verso terzi e in giudizio, facoltà di compiere atti di gestione e disposizione del patrimonio, aperture e chiusure di rapporti bancari, percezione dei crediti, vendita e realizzo dei beni sociali, pagamento dei debiti), eventuali limiti o condizioni alla loro esercitazione e la determinazione, se già decisa, delle modalità operative e temporali della liquidazione.
Il verbale deve altresì affrontare la situazione patrimoniale e le misure per la sua rilevazione: è consigliabile l’allegazione o il richiamo a una situazione patrimoniale iniziale di liquidazione o all’ultimo bilancio approvato, con l’esplicita menzione che il liquidatore provvederà alla redazione dell’inventario, alla ricognizione dei crediti e debiti, all’accertamento dei rapporti pendenti, all’adempimento delle obbligazioni verso dipendenti e previdenza, e alla predisposizione dei documenti contabili di chiusura. Se è stata assunta una determinazione sulla ripartizione dell’eventuale attivo residuo tra i soci o sulle modalità di estinzione delle passività, il verbale deve descriverla con precisione, indicando criteri di riparto, eventuali anticipazioni o acconti da regolarizzare e la disciplina degli oneri fiscali e delle comunicazioni agli enti competenti.
Dal punto di vista formale, il documento deve attestare che il verbale è stato letto, approvato e sottoscritto dai soci presenti; nel caso in cui il verbale contenga anche l’accettazione dei liquidatori, queste accettazioni devono essere anch’esse sottoscritte. È utile indicare, all’interno del testo, quali documenti sono allegati al verbale (ad esempio bilancio, situazione patrimoniale, deleghe o procurazioni) e ogni ulteriore atto mediante il quale si esercitano poteri particolari. Per consentire la pubblicità legale e gli adempimenti amministrativi conseguenti, il verbale deve prevedere le modalità di adempimento verso il Registro delle Imprese e l’indicazione del soggetto incaricato a svolgere le formalità di deposito e iscrizione, nonché la precisazione che la deliberazione e le nomine verranno iscritte nei pubblici registri, con gli estremi del deposito che saranno comunicati ai soci. Infine, poiché la redazione avviene senza notaio, il documento deve essere sottoscritto in calce da tutti i soci presenti (e dai liquidatori per l’accettazione), riportando il luogo e la data di sottoscrizione; è buona prassi osservare che la forma della scrittura privata non sostituisce l’obbligo di iscrizione presso la Camera di Commercio per produrre effetti verso i terzi.
Questa esposizione ha carattere informativo: viste le possibili ricadute fiscali, contabili e previdenziali e le varianti operative a seconda degli accordi statutari e delle condizioni patrimoniali della società, conviene comunque concordare il testo definitivo del verbale e gli adempimenti successivi con un professionista (commercialista, consulente societario o avvocato) prima del deposito agli organi competenti.
Fac simile Verbale scioglimento Snc senza notaio
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO (S.n.c.)
(per deliberazione di scioglimento senza intervento di notaio)
L’anno ______________, il giorno ______________ del mese di ______________, alle ore ______________, in ______________ (via/piazza ______________, CAP ______________, Comune ______________, Provincia ______________), si sono riuniti i signori:
1) ______________, nato a ______________ il ______________, codice fiscale ______________, domiciliato per la carica in ______________, in qualità di socio della società ______________ S.n.c.;
2) ______________, nato a ______________ il ______________, codice fiscale ______________, domiciliato per la carica in ______________, in qualità di socio della società ______________ S.n.c.;
[eventuali ulteriori soci: ______________, nato a ______________ il ______________, codice fiscale ______________, domiciliato in ______________, in qualità di socio]
La riunione è convocata per deliberare lo scioglimento della società denominata ______________ S.n.c., con sede legale in ______________ (via/piazza ______________, CAP ______________, Comune ______________, Provincia ______________), iscritta al Registro delle Imprese di ______________ al n. REA ______________, partita IVA / codice fiscale ______________, capitale sociale ______________.
Assume la presidenza dell’assemblea il sig./la sig.ra ______________, che nomina segretario il sig./la sig.ra ______________, il quale accetta.
Constatato che i soci sopra indicati rappresentano complessivamente ______________% del capitale sociale, l’assemblea risulta validamente costituita ai fini della trattazione dell’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1. Scioglimento della società;
2. Nomina dei liquidatori e determinazione dei relativi poteri;
3. Determinazione delle modalità di liquidazione, attribuzione del residuo attivo e adempimenti consequenziali;
4. Varie ed eventuali.
Dopo ampia discussione, l’assemblea, con voti favorevoli di n. ______________ soci rappresentanti ______________% del capitale sociale, voti contrari n. ______________ rappresentanti ______________% e astenuti n. ______________ rappresentanti ______________%, delibera quanto segue:
1) Scioglimento
– Delibera lo scioglimento della società ______________ S.n.c. con effetto a decorrere dal ______________ (data decorrenza scioglimento: ______________) / a decorrere dall’iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese di ______________.
2) Nomina dei liquidatori
– Nomina, ai sensi dell’articolo ______________ dello statuto e delle norme di legge applicabili, quali liquidatori della società i signori:
a) ______________, nato a ______________ il ______________, codice fiscale ______________, domiciliato in ______________;
b) ______________, nato a ______________ il ______________, codice fiscale ______________, domiciliato in ______________.
– I liquidatori accettano la nomina e dichiarano di assumere la carica con decorrenza ______________.
3) Poteri dei liquidatori
– I liquidatori sono investiti dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti e le operazioni occorrenti alla liquidazione della società, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
a) assumere e rappresentare la società in ogni rapporto, anche giudiziale e stragiudiziale;
b) raccogliere e riscuotere i crediti sociali, pagare i debiti e soddisfare i creditori;
c) gestire, amministrare e, se necessario, alienare i beni mobili, immobili e diritti reali di proprietà sociale; stipulare compravendite, permute, atti di trasferimento, patti e accordi;
d) concedere, revocare e stipulare garanzie reali e personali nell’interesse della liquidazione;
e) compiere gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione ritenuti necessari per la conservazione e la valorizzazione del patrimonio sociale;
f) aprire e movimentare conti correnti bancari o postali intestati alla società in liquidazione, incassare assegni, titoli e somme;
g) pagare imposte, tasse e contributi e presentare dichiarazioni fiscali e previdenziali richieste per la fase di liquidazione;
h) redigere l’inventario dei beni sociali e i bilanci di verifica periodici e il bilancio finale di liquidazione;
i) compiere ogni altro atto necessario per il compimento della liquidazione.
– I liquidatori potranno agire disgiuntamente / congiuntamente (barrare o indicare ______________); ai fini della validità degli atti la firma di ______________ sarà necessaria.
4) Procedura di liquidazione
– I liquidatori sono incaricati di predisporre l’inventario dei beni sociali entro il termine di giorni ______________ dalla data di accettazione della nomina e di procedere alla vendita delle attività sociali, alla riscossione dei crediti e al pagamento dei debiti secondo le priorità di legge.
– Eventuali rapporti in corso alla data di scioglimento saranno terminati o trasferiti secondo le modalità ritenute opportune dai liquidatori, nel rispetto degli obblighi contrattuali e normativi.
– Le spese e gli oneri della liquidazione saranno sostenuti dalla massa sociale; eventuali anticipazioni dei soci saranno regolate nella liquidazione finale.
5) Riparto dell’attivo residuo
– Terminata la liquidazione e adempiuti i debiti sociali, il residuo attivo sarà distribuito tra i soci in proporzione alle rispettive quote di partecipazione così come risultano dagli atti sociali: ______________ (indicare percentuali o modalità di riparto: ______________).
– Le modalità e i termini del riparto saranno stabiliti nel bilancio finale di liquidazione.
6) Comunicazioni e adempimenti
– Si incarica espressamente i liquidatori di provvedere a tutti gli adempimenti necessari presso il Registro delle Imprese di ______________, presso gli uffici tributari e previdenziali competenti, nonché di curare tutte le comunicazioni previste dalla legge e di provvedere alla cancellazione della società dopo la chiusura della procedura di liquidazione.
– I liquidatori fissano quale sede della liquidazione la seguente: ______________ (via/piazza ______________, CAP ______________, Comune ______________, Provincia ______________).
7) Compensi
– Il compenso spettante ai liquidatori è fissato in ______________ (in cifra) / determinato in misura pari a ______________% dell’attivo netto da liquidare / come da successivo accordo tra le parti. Le modalità di corresponsione: ______________.
8) Poteri ulteriori e deleghe
– L’assemblea attribuisce ai liquidatori la facoltà di nominare eventuali ausiliari, avvocati, commercialisti e procuratori, con facoltà di delega per i singoli atti indicati ______________.
Non essendovi altre questioni all’ordine del giorno, si dà atto che la presente delibera è stata letta, approvata e sottoscritta dai soci presenti.
La presente deliberazione è adottata senza l’intervento del notaio e sarà trascritta e depositata agli effetti di legge presso il Registro delle Imprese di ______________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: ______________
I soci:
1) ________________________________ (firma)
Nome e cognome: ______________
CF/P.IVA: ______________
2) ________________________________ (firma)
Nome e cognome: ______________
CF/P.IVA: ______________
[Ulteriori soci, se presenti:]
3) ________________________________ (firma)
Nome e cognome: ______________
CF/P.IVA: ______________
I liquidatori:
1) ________________________________ (firma)
Nome e cognome: ______________
CF/P.IVA: ______________
Domicilio per la carica: ______________
2) ________________________________ (firma)
Nome e cognome: ______________
CF/P.IVA: ______________
Domicilio per la carica: ______________
Eventuali allegati (da indicare e depositare insieme al presente verbale):
– Copia dello statuto sociale (se applicabile): ______________
– Documentazione contabile e bilanci: ______________
– Elenco creditori e debitori: ______________
– Altro (specificare): ______________
Documento redatto in ______________ copie, di cui n. ______________ per uso Registro delle Imprese e n. ______________ per gli atti sociali.