Il verbale di distribuzione delle riserve di utili in una Srl che proviene da una Snc è il documento formale che registra la deliberazione dell’organo competente (assemblea dei soci o amministratori, a seconda dello statuto) di destinare e distribuire agli soci somme derivanti da utili accantonati. Ha valore probatorio e fiscale perché attesta che la distribuzione è stata decisa rispettando le regole societarie e i limiti di legge: le riserve devono essere effettivamente disponibili, non pregiudicare il patrimonio sociale né la copertura di eventuali perdite, e la suddivisione deve tener conto della natura delle riserve e degli accordi preesistenti risalenti alla fase di Snc. Nel caso di Srl ex Snc occorre inoltre verificare l’origine e la titolarità delle riserve emerse sotto il precedente regime societario, le eventuali pattuizioni tra soci e gli effetti fiscali per i beneficiari; il verbale raccoglie tutte queste verifiche e costituisce la base contabile e amministrativa per l’erogazione effettiva degli importi.
Come scrivere un Verbale distribuzione riserve di utili Srl ex Snc
Il verbale che registra la delibera di distribuzione di riserve di utili per una Srl (nella fattispecie una società che proviene da una Snc) deve contenere una descrizione completa e documentata della situazione societaria e della procedura seguita, così da rendere chiaro, verificabile e opponibile l’atto agli amministratori, ai soci e a eventuali terzi. È innanzitutto indispensabile l’identificazione formale della società: ragione sociale, sede legale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese e codice fiscale, nonché la data e il luogo in cui la riunione si è svolta; il verbale deve altresì indicare la natura dell’assemblea o dell’organo che delibera (assemblea dei soci, socio unico, consiglio di amministrazione se competente per delega) e le modalità di convocazione o di manifestazione di volontà (convocazione formale, atto unanime scritto, riunione presieduta da socio unico ecc.), con la conseguente attestazione della regolarità della costituzione della seduta e del conseguimento del quorum necessario ai sensi dello statuto e della normativa applicabile.
Nel corpo del verbale va riportata in modo analitico l’elencazione dei partecipanti e la loro qualità, indicando per ciascuno la titolarità delle quote o delle partecipazioni e il numero delle quote rappresentate; la descrizione deve includere eventuali deleghe, le firme di accettazione delle stesse quando previste, e il computo dei voti favorevoli, contrari e astenuti, con menzione di eventuali voti di maggioranza richiesti dallo statuto per deliberazioni che incidono sulla distribuzione degli utili o sulle riserve. È fondamentale che il verbale colleghi esplicitamente la delibera al bilancio da cui la distribuzione trae origine, indicando la data di approvazione del bilancio, l’esercizio cui si riferisce, gli importi di utile d’esercizio e riserve risultanti dallo stato patrimoniale, e allegando o richiamando la tabella riepilogativa delle riserve (riserva legale, riserve statutarie, riserve volontarie o straordinarie, utili portati a nuovo) con l’indicazione precisa delle somme che sono liberamente distribuibili secondo quanto emerge dalla contabilità e dalla normativa civilistica e fiscale. Nel verbale va specificato se la riserva oggetto di distribuzione è stata costituita in epoca antecedente alla trasformazione da Snc a Srl e, in tal caso, deve essere descritta la natura di tali riserve e le eventuali limitazioni o vincoli (ad esempio riserve vincolate da patti parasociali, riserve soggette a vincoli per creditori sociali, riserve formatesi per specifiche destinazioni fiscali), oltre a dichiarare che la distribuzione non determina una diminuzione del patrimonio netto al di sotto del capitale sociale minimo né compromette il mantenimento di eventuali riserve di legge o statutarie obbligatorie.
Il verbale deve contenere la ricostruzione del ragionamento contabile e giuridico seguito per determinare la disponibilità distribuibile: la quantificazione precisa dell’ammontare da distribuire, la posta contabile di provenienza (ad esempio riserva sovrapprezzo azioni/quote, riserva utili esercizi precedenti, riserva straordinaria), la verifica degli eventuali vincoli fiscali o di legge che impeditano o limitino la distribuzione e la certificazione della conformità alla normativa vigente, con il richiamo o l’allegazione di eventuali pareri interni (relazione degli amministratori) o esterni (parere del collegio sindacale, del revisore legale o del professionista incaricato) che attestino la regolarità dei conteggi e la disponibilità delle somme. Quando previsto dallo statuto o dalla legge, il verbale deve riportare il parere del collegio sindacale o del revisore e indicare la documentazione contabile esaminata: bilancio d’esercizio, nota integrativa, prospetto delle riserve e scritture contabili comprovanti la provenienza delle somme.
Deve essere poi chiarita e redatta la formula della delibera stessa: la decisione formale con l’indicazione dell’importo complessivo, della suddivisione fra i soci (se la distribuzione avviene in proporzione alle quote o secondo diversa modalità prevista dallo statuto o da un accordo), la data di stacco e di pagamento, la modalità di pagamento (bonifico bancario, assegno, accredito al conto corrente societario, compensazione in natura o conferimenti in conto futuro aumento di capitale se applicabile), l’eventuale indicazione del record date ai fini fiscali e contabili e la disciplina delle ritenute o imposte a carico dei soci che la società dovrà operare e versare. Il verbale dovrebbe altresì precisare le scritture contabili che verranno aggiornate a seguito dell’operazione e le deleghe conferite agli amministratori o a uno specifico responsabile per l’esecuzione della delibera, con i poteri necessari per compiere le operazioni bancarie, fiscali e amministrative conseguenti. È opportuno che venga registrata ogni dichiarazione rilevante resa in sede di deliberazione, come le eventuali riserve sollevate da soci, la richiesta di posticipare la distribuzione, la constatazione di eventuali conflitti d’interesse o di rapporti tra la delibera e patti parasociali, e l’eventuale impegno della società a svolgere ulteriori adempimenti preliminari prima dell’effettivo pagamento.
Per una Srl derivata da una Snc sono da riportare nel verbale considerazioni specifiche sulla fase di transizione: se le riserve furono formate in epoca di società di persone, il verbale deve annotare che si è proceduto a verificare l’assenza di diritti acquisiti da terzi, obblighi verso soci soci o creditori derivanti dalla precedente forma Giuridica, e che la delibera rispetta le eventuali clausole di destinazione dei profitti e delle riserve previste in precedenti scritture o patti tra gli ex soci. Il verbale dovrà infine contenere gli elementi formali di chiusura: l’indicazione di chi ha presieduto la seduta e di chi ha redatto e sottoscritto il verbale; la sottoscrizione da parte del presidente e del segretario o del socio unico, la data e il luogo della sottoscrizione, e l’indicazione di eventuali allegati che costituiscano parte integrante della delibera (copia del bilancio approvato, prospetto delle riserve, pareri del collegio sindacale o del revisore, dichiarazioni fiscali, deleghe). A conclusione è buona prassi che il verbale contenga una breve attestazione che la delibera è stata adottata in conformità allo statuto e alla legge, e che gli amministratori assumono la responsabilità della veridicità delle informazioni fornite; se necessario, andranno indicati anche gli adempimenti di deposito o comunicazione agli enti competenti e i termini entro i quali questi saranno eseguiti.
Fac simile Verbale distribuzione riserve di utili Srl ex Snc
VERBALE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA/ORDINARIA DEI SOCI
della Società: ______________ S.r.l. (già Snc)
Il giorno ______________, alle ore ______________, in ______________, presso la sede sociale in ______________, si è riunita l’Assemblea dei soci della società sopra indicata.
Presiede l’Assemblea il Sig./la Sig.ra ______________ in qualità di ______________. Assiste il Sig./la Sig.ra ______________ in qualità di Segretario.
Sono presenti i soci o i loro delegati come da elenco che segue:
– Sig./Sig.ra ______________, nato/a a ______________ il ______________, codice fiscale ______________, residente in ______________, titolare di n. ______________ quote, pari al ______________% del capitale sociale (presente/in delega: ______________).
– Sig./Sig.ra ______________, nato/a a ______________ il ______________, codice fiscale ______________, residente in ______________, titolare di n. ______________ quote, pari al ______________% del capitale sociale (presente/in delega: ______________).
– (eventuali ulteriori soci) ______________
Sono rappresentate n. ______________ quote, corrispondenti al ______________% del capitale sociale; l’Assemblea risulta quindi validamente costituita ai fini della trattazione del seguente ordine del giorno:
1) Distribuzione di riserve di utili;
2) Determinazioni correlate e conseguenti.
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul primo e unico punto all’ordine del giorno e illustra la proposta di distribuzione delle riserve di utili risultanti dall’ultimo bilancio approvato e dalla situazione contabile aggiornata.
Dati di bilancio e riserve:
– Bilancio chiuso al ______________: utile di esercizio pari a Euro ______________.
– Riserve disponibili iscritte in bilancio: riserva legale Euro ______________; riserva statutaria Euro ______________; riserve disponibili e altre riserve Euro ______________; complessive riserve distribuibili Euro ______________.
– Eventuali vincoli o perdite portate a nuovo: ______________.
Proposta:
Si propone di distribuire ai soci, in tutto/parte, la somma di Euro ______________, attingendo alle riserve di cui sopra denominata(e) ______________, ed è proposta la seguente modalità di distribuzione:
– importo lordo complessivo da distribuire: Euro ______________;
– importo attribuito a ciascun socio in base alla partecipazione azionaria/quotista:
– Sig./Sig.ra ______________: Euro ______________ (pari al ______________%).
– Sig./Sig.ra ______________: Euro ______________ (pari al ______________%).
– (eventuali altri soci) ______________.
L’Assemblea prende atto degli obblighi fiscali e previdenziali derivanti dalla distribuzione delle riserve e della necessità di effettuare le eventuali ritenute o comunicazioni previste dalla normativa vigente.
Dopo ampio dibattito, l’Assemblea, con il seguente esito della votazione:
– voti favorevoli: ______________ (pari al ______________% delle quote presenti);
– voti contrari: ______________ (pari al ______________% delle quote presenti);
– astenuti: ______________ (pari al ______________% delle quote presenti),
delibera
1) di distribuire, in tutto/parte, la somma complessiva di Euro ______________ a titolo di distribuzione di riserve di utili, attingendo alle riserve denominate ______________, da imputare come segue ai soci:
– Sig./Sig.ra ______________: Euro ______________;
– Sig./Sig.ra ______________: Euro ______________;
– (eventuali altri soci) ______________.
2) che la distribuzione sarà effettuata con valuta ______________ e modalità ______________ (bonifico su conto corrente indicato dai soci, assegno, compensazione, ecc.), entro il termine di ______________ giorni dalla data del presente verbale/specificare data ______________.
3) di incaricare l’Amministratore/il Direttore/il Ragioniere ______________ di eseguire tutte le operazioni contabili e amministrative necessarie per l’operazione, nonché di provvedere agli adempimenti fiscali e comunicativi previsti dalla normativa vigente.
4) di dare atto che la distribuzione non pregiudica l’adeguatezza del capitale sociale e la regolare continuità dell’esercizio sociale, salvo diverso riscontro nelle successive verifiche di bilancio.
Non essendovi altre questioni da trattare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ______________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: ______________________ ______________
Il Segretario: ______________________ ______________
Ai sensi di legge, si sottoscrivono altresì i soci intervenuti:
1) Socio: ______________ – firma: ______________________
2) Socio: ______________ – firma: ______________________
3) (eventuali altri soci) ______________ – firma: ______________________
Data: ______________
Luogo: ______________