Il verbale di assemblea relativo alla trasformazione di una società in accomandita semplice (Sas) in società a responsabilità limitata (Srl) è un documento formale che attesta la decisione presa dai soci di modificare la forma giuridica della società. In esso vengono riportate le motivazioni della trasformazione, le delibere dei soci favorevoli, le eventuali modifiche allo statuto e i nuovi assetti societari, compresa la ripartizione delle quote e la nomina degli amministratori. Questo verbale rappresenta un passaggio fondamentale perché sancisce legalmente il cambiamento e deve essere redatto secondo precise modalità previste dalla legge, spesso con l’intervento di un notaio, per essere poi iscritto presso il Registro delle Imprese e rendere così effettiva la trasformazione della società.
Come scrivere un Verbale assemblea trasformazione Sas in Srl
Nel redigere un verbale relativo all’assemblea che delibera la trasformazione di una società in accomandita semplice (Sas) in società a responsabilità limitata (Srl), è fondamentale che il documento rifletta in modo puntuale e dettagliato tutte le circostanze rilevanti che hanno portato alla decisione, nonché gli aspetti tecnici e formali richiesti dalla normativa vigente.
Innanzitutto, il verbale deve descrivere con precisione la data, il luogo e l’ora in cui si è svolta l’assemblea, specificando se la convocazione è avvenuta secondo le modalità previste dallo statuto sociale o, in mancanza, secondo quanto stabilito dal Codice Civile. È indispensabile che vengano indicati i soggetti presenti, distinguendo tra soci accomandatari e accomandanti, e riportando per ciascuno la percentuale di partecipazione al capitale sociale. Nel caso di presenza di rappresentanti o delegati, occorre annotare la base della delega e la relativa documentazione.
Il documento prosegue riportando l’ordine del giorno, con particolare attenzione al punto riguardante la proposta di trasformazione della forma giuridica della società. È necessario dare conto dell’illustrazione delle motivazioni che hanno portato a tale proposta, spesso legate a esigenze di maggiore flessibilità gestionale, di responsabilità limitata dei soci o di accesso a diverse opportunità di crescita aziendale.
Il verbale deve, quindi, dare atto delle discussioni intervenute tra i soci, fornendo un riassunto fedele delle osservazioni, domande e obiezioni eventualmente sollevate, nonché delle risposte fornite dagli amministratori o da chi ha presentato la proposta. In questa fase, è importante documentare se vi siano state richieste di chiarimenti su aspetti fiscali, patrimoniali o sugli effetti della trasformazione sui rapporti interni ed esterni alla società.
Successivamente, il verbale deve riportare in modo dettagliato la delibera adottata, specificando la formula con cui viene approvata la trasformazione della società e indicando la nuova denominazione sociale, la sede, l’oggetto sociale, il capitale sociale e la suddivisione delle quote tra i soci nella nuova Srl. È essenziale annotare se sono state apportate modifiche all’atto costitutivo o allo statuto, allegando tali documenti al verbale oppure riportandone il testo integrale.
Un aspetto di primaria importanza riguarda la verifica della situazione patrimoniale della società: il verbale deve attestare che è stata predisposta una situazione patrimoniale aggiornata, redatta non oltre sessanta giorni dalla data della decisione di trasformazione, e che tale documento è stato messo a disposizione dei soci per l’esame. Deve essere dato conto di eventuali stime di beni aziendali, in particolare se la trasformazione comporta l’ingresso di nuovi soci o la modifica della struttura del capitale.
Infine, il verbale deve riportare l’esito della votazione, precisando il numero di voti favorevoli, contrari e astenuti, in relazione alle quote di partecipazione, e rilevando il rispetto delle maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto. Deve essere indicato che la delibera è stata assunta con il consenso di tutti i soci, in conformità con quanto prescritto per la trasformazione di società di persone. Il documento si conclude con la firma del presidente dell’assemblea e, se previsto, del segretario, e con l’indicazione che il verbale sarà trascritto nei libri sociali e depositato presso il Registro delle Imprese, unitamente agli atti richiesti.
In sintesi, il verbale di un’assemblea che delibera la trasformazione da Sas in Srl rappresenta non solo la cronaca fedele delle operazioni svolte e delle decisioni assunte, ma anche un documento fondamentale per la validità e l’efficacia del procedimento di trasformazione, dovendo contenere tutti gli elementi che consentano di ricostruire la volontà sociale e garantire la tutela dei soci e dei terzi.
Fac simile Verbale assemblea trasformazione Sas in Srl
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
DI TRASFORMAZIONE DELLA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO/SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
IN SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
L’anno ______________, il giorno ______________, del mese di ______________, alle ore ______________,
in ______________, presso la sede sociale in ______________, si è riunita l’assemblea straordinaria dei soci della società ______________ S.a.s., con sede in ______________, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di ______________, capitale sociale euro ______________ interamente versato.
Sono presenti:
1. ______________ (Cognome e nome), nato a ______________ il ______________, in qualità di socio accomandatario/accomandante, titolare di n. ______________ quote;
2. ______________ (Cognome e nome), nato a ______________ il ______________, in qualità di socio accomandatario/accomandante, titolare di n. ______________ quote;
3. ______________
Presiede l’assemblea ______________, in qualità di socio accomandatario e amministratore.
Il presidente constata e fa constatare che:
– L’assemblea è stata regolarmente convocata con comunicazione inviata in data ______________;
– Sono presenti tutti i soci che, quindi, possono validamente deliberare in merito all’ordine del giorno.
Il presidente espone che l’ordine del giorno dell’assemblea è il seguente:
1. Trasformazione della società in accomandita semplice ______________ S.a.s. in società a responsabilità limitata;
2. Approvazione del nuovo statuto sociale;
3. Nomina degli organi sociali;
4. Varie ed eventuali.
Dopo ampia discussione, l’assemblea, con il voto favorevole di tutti i soci, DELIBERA
1. di trasformare la società ______________ S.a.s., con sede in ______________, codice fiscale ______________, capitale sociale euro ______________, in società a responsabilità limitata, ai sensi degli artt. 2498 e seguenti c.c.;
2. di approvare il nuovo statuto sociale, che, letto, viene allegato al presente verbale sotto la lettera “A”;
3. di fissare il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione in euro ______________, interamente sottoscritto e versato;
4. di nominare quali amministratori della società i signori:
– ______________ (nato a ______________ il ______________; codice fiscale ______________)
– ______________
5. di conferire agli amministratori ogni più ampio potere per l’esecuzione della presente deliberazione e per il compimento di tutte le pratiche necessarie e conseguenti.
Non essendovi altro da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ______________.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente ______________
Il Segretario ______________
I Soci ______________