È il documento formale redatto al termine della riunione dei soci di una Snc che registra la decisione di trasferire un ramo d’azienda: ne attesta le motivazioni, i soggetti coinvolti, i termini economici e le modalità operative della cessione, indica eventuali deleghe ai rappresentanti per la sottoscrizione degli atti e funge da prova legale dell’accordo preso fra i soci, necessaria per gli adempimenti societari e per la successiva iscrizione e pubblicità verso terzi.
Come scrivere un Verbale riunione cessione ramo azienda Snc
Il verbale di una riunione che deliberi la cessione di un ramo d’azienda di una società in nome collettivo deve offrire una ricostruzione chiara, completa e giuridicamente utilizzabile di quanto è stato discusso e deciso, con elementi identificativi, motivazioni, valutazioni e attribuzioni di poteri. In apertura il verbale deve identificare con precisione la società interessata e la riunione stessa: la ragione sociale, la sede legale, la data, l’ora e il luogo in cui la riunione si è tenuta, nonché l’indicazione dei soggetti intervenuti con il loro ruolo (soci, amministratori, eventuali consulenti o esperti), precisando le eventuali rappresentanze e deleghe e la rispondenza di tali deleghe ai poteri esercitati. È fondamentale che il verbale riporti l’ordine del giorno e la sintetica esposizione delle ragioni che hanno portato a proporre la cessione del ramo d’azienda, illustrando gli obiettivi strategici, economici e fiscali alla base della decisione e qualsiasi circostanza che abbia reso opportuna la cessione.
Deve poi contenere la descrizione dettagliata del ramo d’azienda oggetto della cessione: una sintesi degli asset materiali e immateriali compresi nell’operazione, le attività operative, i contratti in corso rilevanti (fornitori, clienti, contratti di locazione, appalti, concessioni), le autorizzazioni e i titoli amministrativi necessari per lo svolgimento dell’attività, nonché l’indicazione delle eventuali immobilizzazioni immobiliari e della necessità, se presente, di ricorrere a forma pubblica per atti traslativi. Il verbale dovrebbe richiamare i risultati della due diligence effettuata o, se non ancora completata, stabilire le modalità e i tempi per la sua esecuzione, evidenziando le criticità riscontrate o potenziali (contenziosi pendenti, rischi ambientali, questioni fiscali o previdenziali) e le azioni proposte per la loro gestione.
Una parte essenziale del contenuto riguarda la valutazione economica del ramo d’azienda e le condizioni economiche della cessione: la metodologia utilizzata per la valutazione, il valore attribuito, eventuali perizie redatte da professionisti indipendenti, la determinazione del prezzo e le modalità di pagamento previste (pagamenti differiti, garanzie, earn-out, cauzioni). Il verbale deve chiarire come verranno trattate le passività connesse al ramo d’azienda, se si prevede il trasferimento di debiti o obbligazioni, e quali garanzie saranno fornite ai creditori e all’acquirente. Occorre inoltre riportare la posizione dei dipendenti interessati: l’elenco o il criterio per individuare il personale da trasferire, le condizioni di mantenimento dei rapporti di lavoro, la gestione degli eventuali obblighi previdenziali e assistenziali e le procedure di informazione e consultazione con le rappresentanze sindacali, se rilevanti.
Il verbale deve affrontare gli aspetti contrattuali e autorizzativi necessari per perfezionare la cessione: indicare se alcuni rapporti contrattuali richiedono il consenso dei terzi per il trasferimento, le comunicazioni necessarie agli enti pubblici, la necessità di atti notarili per singoli beni e gli adempimenti di pubblicità o trascrizione nei pubblici registri. Devono essere richiamati i pareri legali e fiscali acquisiti, o l’autorizzazione a richiederli, specificando eventuali rischi fiscali emersi e le soluzioni proposte. È importante che il verbale indichi chiaramente le condizioni sospensive o risolutive previste per il perfezionamento dell’operazione, i termini entro i quali l’accordo definitivo deve essere stipulato e le eventuali clausole di garanzia o di indennizzo che le parti intendono inserire.
Dal punto di vista decisionale il verbale deve documentare il quadro autorizzativo societario: il richiamo alle norme statutarie e alla disciplina applicabile, la forma e la maggioranza richieste per la validità della deliberazione e l’eventuale espressa indicazione dell’unanimità o della maggioranza raggiunta, con il conteggio delle presenze e delle quote direttamente rilevanti. Qualsiasi voto contrario, astenuto o riserva sollevata da un socio o partecipante va riportato testualmente per preservare trasparenza e efficacia probatoria. È altresì necessario che il verbale contenga la nomina o la delega ai soggetti incaricati di negoziare, redigere e sottoscrivere il contratto di cessione: occorre specificare i limiti dei poteri conferiti, i poteri di firma, la facoltà di apportare modifiche tecniche al contratto, nonché i poteri di compiere gli adempimenti successivi (registrazioni, comunicazioni al Registro delle imprese, aggiornamenti catastali, pagamento imposte, ecc.). Se si attribuiscono incarichi a professionisti o studi esterni, il verbale deve indicare i parametri di riferimento per il loro compenso e le modalità di collaborazione.
Infine il verbale deve descrivere le modalità di conservazione e pubblicazione della deliberazione e degli allegati: l’iscrizione della delibera nei libri sociali, l’elenco degli documenti allegati (perizia di stima, progetto di contratto, relazione dei consulenti, certificazioni), la firma dei partecipanti o degli organi delegati e gli estremi delle formalità che si intendono espletare presso il Registro delle imprese, l’Agenzia delle Entrate e gli enti previdenziali. È opportuno che il verbale riporti anche eventuali accordi accessori relativi alla riservatezza, alla gestione della comunicazione verso dipendenti e terzi, nonché le scadenze temporali per l’esecuzione delle singole attività collegate alla cessione. Tutte queste informazioni devono essere redatte in modo che il verbale costituisca un documento completo e chiaro, idoneo a dimostrare la legittimità e la tracciabilità dell’operazione nel rispetto delle norme societarie, fiscali, amministrative e del lavoro applicabili.
Fac simile Verbale riunione cessione ramo azienda Snc
VERBALE DELLA RIUNIONE DEI SOCI
DELLA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO “______________________________”
Data: __/__/____
Ora: __:__
Luogo: ______________________________
Presiede la riunione: ______________________________
Redige il verbale: ______________________________
Soci presenti:
1) Nome e Cognome: ______________________________ – Codice Fiscale/Partita IVA: ______________________________ – Residenza/Sede: ______________________________ – Quota di partecipazione: ______________%
2) Nome e Cognome: ______________________________ – Codice Fiscale/Partita IVA: ______________________________ – Residenza/Sede: ______________________________ – Quota di partecipazione: ______________%
3) Nome e Cognome: ______________________________ – Codice Fiscale/Partita IVA: ______________________________ – Residenza/Sede: ______________________________ – Quota di partecipazione: ______________%
(aggiungere ulteriori righe se necessario)
Risultano pertanto presenti soci rappresentanti in totale il ______________% del capitale sociale.
Ordine del giorno:
1. Proposta di cessione del ramo d’azienda denominato “______________________________”.
2. Esame e approvazione dei termini e condizioni della cessione.
3. Nomina dei procuratori e delega dei poteri per la stipula del contratto di cessione e per tutte le conseguenti formalità.
4. Varie ed eventuali.
Svolgimento della riunione
Il Presidente apre la riunione alle ore __:__ e, constatata la regolare costituzione dell’assemblea, sottopone all’esame dei presenti l’ordine del giorno.
Il Presidente illustra la proposta di cessione del ramo d’azienda consistente in: descrizione dettagliata del ramo d’azienda (beni oggetto della cessione, attività svolta, contratti trasferibili, personale, macchinari, avviamento, etc.): __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Acquirente proposto:
Denominazione/Ragione sociale: ______________________________
Forma giuridica: ______________________________
Sede legale: ______________________________
Codice Fiscale/Partita IVA: ______________________________
Rappresentante legale: ______________________________
Termini e condizioni principali della cessione:
Prezzo complessivo di cessione: Euro ______________ (in cifre) – (Euro ______________ in lettere)
Modalità di pagamento: ______________________________________________________________________________________
Caparra/Acconto: Euro ______________ – condizioni: ___________________________________________________________
Data prevista per il trasferimento/rogito: __/__/____
Elenco dei beni compresi nella cessione: ________________________________________________________________________
Elenco dei beni esclusi dalla cessione: ________________________________________________________________________
Gestione e trasferimento dei rapporti di lavoro (numero dipendenti interessati, condizioni, data di decorrenza): ________________________________________________________________________
Attribuzione delle passività e crediti (specificare passività precedenti al trasferimento e quelle trasferite): ________________________________________________________________________
Eventuali garanzie richieste dall’acquirente: ____________________________________________________________________
Condizioni sospensive e/o risolutive (es. autorizzazioni, nulla osta, due diligence, approvazioni di terzi): ________________________________________________________________________
Deliberazioni
A seguito della discussione, i soci, con il seguente esito di votazione:
– Voti favorevoli: ______________
– Voti contrari: ______________
– Astenuti: ______________
deliberano all’unanimità/secondo maggioranza (barrare la casella pertinente) di:
1) Approvare la cessione del ramo d’azienda sopra descritto alle condizioni indicate, salvo eventuali modifiche concordate e inserite nel contratto definitivo.
2) Autorizzare la presentazione, la negoziazione e la sottoscrizione del contratto preliminare di compravendita, nonché della scrittura privata e/o dell’atto pubblico definitivo di cessione.
3) Delegare e conferire ogni più ampio potere, con facoltà di sostituzione e sub-delega, a favore di:
Nome e Cognome del soggetto delegato: ______________________________
Nato a: ______________________________ il: __/__/____
Codice Fiscale: ______________________________
Residenza/Sede: ______________________________
affinché in nome e per conto della società:
– Tratti, definisca e sottoscriva il contratto preliminare e/o definitivo di cessione del ramo d’azienda nei termini e con le condizioni viste e concordate.
– Ponga in essere tutte le attività necessarie per l’esecuzione dell’atto (trasferimento beni, comunicazioni a enti previdenziali, iscrizione/trascrizione nei registri pubblici, registrazioni e adempimenti fiscali e amministrativi).
– Rilasci le dichiarazioni, le garanzie e le quietanze ritenute necessarie, concordi o opportune, e compia ogni atto accessorio utile e necessario per rendere efficace la cessione.
– Accetti eventuali variazioni delle modalità di pagamento compatibili con gli intenti della delibera e negozi eventuali pattuizioni accessorie entro limiti massimi di modifica economica pari a Euro ______________.
4) Stabilire che le spese inerenti e conseguenti alla cessione saranno a carico di: ______________ (cedente/acquirente/come specificato).
5) Conferire mandato al rappresentante delegato per la ricezione di tutte le somme dovute dall’acquirente e per il rilascio delle relative quietanze.
Si stabilisce inoltre che:
– Data di efficacia della cessione: __/__/____ o al verificarsi della seguente condizione: __________________________________________
– Modalità di consegna dei beni: _______________________________________________________________________________
– Gestione dei contratti in essere (dove necessario consenso dei terzi): ________________________________________________________________________
Autorizzazioni per comunicazioni e iscrizioni
I soci autorizzano il rappresentante delegato a:
– Effettuare tutte le comunicazioni previste dalla normativa in materia di trasferimento d’azienda, ivi incluse quelle verso organi sindacali, enti previdenziali, Agenzia delle Entrate e Registro delle Imprese.
– Procedere alle iscrizioni e annotazioni presso il Registro delle Imprese e altri pubblici registri necessarie per la pubblicità della cessione.
Varie ed eventuali
____________________________________________________________________________________________________________________________________
Chiusura
Non essendovi altro da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore __:__.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo: ______________________________
Data: __/__/____
Firme dei soci:
1) ______________________________ (Nome e Cognome – socio)
Codice Fiscale: ______________________________
2) ______________________________ (Nome e Cognome – socio)
Codice Fiscale: ______________________________
3) ______________________________ (Nome e Cognome – socio)
Codice Fiscale: ______________________________
(aggiungere ulteriori firme se necessario)
Firma del Presidente della riunione:
______________________________
Firma del redattore del verbale:
______________________________